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表决权比例与股东权利，你们都了解吗

24人浏览 2024-03-04 22:25:33

经过笔者的梳理，不同的表决权比例所代表的股东权利如下：

1、2/3以上表决权比例

持有公司2/3以上表决权的股东对公司享有“完全绝对控制权”。即可以按照自己的意志作出任何决策。

《公司法》第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

《公司法》第一百零三条第二款规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

据此，无论有限责任公司的股东会，还是股份有限公司的股东大会，须经代表2/3以上表决权股东通过的事项均为：①修改公司章程，②增加注册资本，③减少注册资本，④公司合并，⑤公司分立，⑥公司解散和⑦变更公司形式。但不同的是，有限责任公司的2/3是对全体股东所持表决权而言的；股份有限公司的2/3是对出席会议的股东所持表决权而言的。

需要注意的是，这里的“三分之二以上”包含“三分之二”本身。为了便于读者更加直观的理解，现举例如下：

A公司注册资本100万元，有股东10人，每人认缴出资10万元，股东按照出资比例行使表决权。如果对修改公司章程决议有7人同意，则该决议通过，因为同意的表决权数满足“三分之二以上通过”的条件；若6人同意，则决议不通过，因为同意的表决权数不满足“三分之二以上通过”的条件。

2、过半数表决权比例

持有公司过半数表决权的股东对公司享有“绝对控制权”。即可以决定公司的一般事务。

《公司法》第一百零三条第二款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”

公司法虽然没有明确规定，有限责任公司股东会会议决议须经代表过半数表决权的股东通过，仅规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”（《公司法》第四十二条）。但这是因为公司法赋予了有限责任公司章程有权自主规定股东会会议决议通过所需表决权的比例。在公司章程没有就股东会会议决议通过所需表决权比例作出规定，或者规定不明确的情况下，应适用《公司法》第一百零三条第二款的规定，这也符合民主决策的最基本原则——简单多数决。

据此，除了“特别事项”外的其他“一般事项”在股东会会议决议通过，均须达到“表决权过半数”。

有限责任公司与股份有限公司的不同在于：有限责任公司的“表决权过半数”是指公司全体股东所持表决权的过半数；股份有限公司的“表决权过半数”是指出席会议股东所持表决权过半数。

需要注意的是，这里的表决权“过半数”不等同于“二分之一以上”。“过半数”不包含“二分之一”本身，“二分之一以上”包含“二分之一”本身。

仍如前例，如果对某一般事项决议有6人同意，则该决议通过，因为同意的表决权数满足“过半数以上通过”的条件；若5人同意，则决议不通过，因为同意的表决权数不满足“过半数以上通过”的条件。

3、过1/3表决权比例

根据《公司法》第四十三条第二款的规定，股东会会议作出①修改公司章程、②增加注册资本、③减少注册资本、④公司合并、⑤公司分立、⑥公司解散、⑦变更公司形式等“特别事项”的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，因此，持有过1/3表决权的股东实际上具备了对该类特别事项的“一票否决权”。只要代表过1/3表决权股东不点头，这类特别事项就无法在股东会会议上通过。

需要注意的是，这里的“过三分之一”不等同于“三分之一以上”。“过三分之一”不包含“三分之一”本身，“三分之一以上”包含“三分之一”本身。

仍如前例，如果对修改公司章程决议有4人反对，则该决议不通过，因为即使另6人全部同意，同意的表决权数也不满足“三分之二以上通过”的条件；若3人反对，则决议可能在另7人同意的情况下通过，因为同意的表决权数满足“三分之二以上通过”的条件。