股东会议成立的要件及决议不成立的情形，一起来看看吧

根据民法基本理论，民事行为的一般成立要件包括：第一，当事人，即进行特定民事行为的民事主体；第二，意思表示，即表意人将其期望发生某种法律效果的内心意思以一定方式表现于外部的行为。股东会决议本质上来说是公司的权力机关股东会作出代表公司的意思表示，是一种团体法律行为，其成立也可以类推适用民事法律行为的要件。

第一，要股东会召开的事实。股东会决议必然要经过股东会作出，就像民事行为的成立首先要有当事人。没有股东会召开的事实，也就无从谈起股东会决议。第二，具备会议召集程序要件，包括由召集权人召集，向全体股东发出召集通知，决议事项限于会议通知事项。第三，要体现公司的意思表示。如何判断决议是公司的意思表示还是股东个人的意思表示，就要看决议是否经过股东会的多数决，通常是二分之一、三分之二或者全体一致通过。通常股东会多数决议才能独立于股东个人的意思而代表公司法人的意思。唯同时满足上述要件，才能说决议成立，对于欠缺上述决议成立要件的情形，就属于决议不成立。

《公司法司法解散四》第五条列举了几类决议不成立的情形，可以根据上述决议成立要件来逐一分析：第一项公司未召开会议的，欠缺股东会召开的事实要件；第二项会议未对决议事项进行表决的；第三项出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；第四项会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，该三项均是欠缺公司的意思表示要件；第五项是兜底条款，导致决议不成立的其他情形。